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金石东方2016年度董事会工作报告

时间:2017-11-25 08:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
四川金石东方新材料设备股份有限公司2016年度董事会工作报告2016年度 公司董事会严格按照《公司法》 《证券法》等

  四川金石东方新材料设备股份有限公司

  2016 年度董事会工作报告

  2016 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责,较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

  一、生产经营情况和市场情况

  (一)2016年总体生产经营情况概述

  2016年度,随着国家基础设施建设投入加大,公司下游管材行业市场呈现回暖趋势,使得公司2016年度的营业收入和销售数量相比上年同期均有较大增长:

  营业收入较上年同期增加38.68%,销售数量较上年同期增加63.24%。但受行业周期和市场仿冒、仿制等侵权行为的多重冲击,2016年度公司归属于上市公司股东的净利润为2,552.65万元,较上年同期增长9.18%。公司净利润未能实现与营业收入相对应的高增长主要由公司毛利率下降所致。导致公司毛利率下降的原因主要有如下两个方面:

  一方面,受市场仿冒、仿制等侵权行为的影响,公司生产线的销售价格较以

  前年度有所下降,对产品毛利率影响较大,直接影响了公司的业绩。2015年综合毛利率为39.34%,2016年综合毛利率下降为34.63%,其中:钢带增强塑料管生产设备类的毛利率2015年为39.51%,2016年下降为36.26%;缠绕钢丝增强管生产设备类的毛利率2015年为30.63%,2016年下降为23.43%;

  另一方面,受市场需求的影响,2016年度的营业收入结构与上年同期相比有

  一定幅度的变化:毛利率较低的缠绕钢丝增强管生产设备类的营业收入占比由

  2015年的20.58%上升为2016年的30.88%,毛利率较高的钢带增强塑料管生产设

  备类营业收入占比由2015年的60.57%下降为2016年的55.85%。

  (二)2016年市场情况

  1、在内销市场方面

  2016 年度,公司在国内市场呈现回暖趋势。国家基础设施建设投入加大,相继出台《关于城市地下综合管廊实行有偿使用制度的指导意见》、《水污染防治行动计划的通知》、《关于推进海绵城市建设的指导意见》等政策,要求各级政府改造市政供水和排水及污水处理等基础设施,政策面形势一片大好。公司两类主要专利技术产品钢增强塑料复合管道设备所生产的产品是供水、排水管道行业的主流产品,随着国内市场的回暖公司产品销售数量有较大增长。公司加大研发力度,将公司原有产品进行了升级换代,推出新一代的钢增强复合塑料管道生产线,而且对原有已售出生产线进行技术改造,大幅度提升了生产效率。同时,公司加大对专利技术进行保护,打击市场仿冒、仿制等侵权行为,保护了公司和客户的权益,为保障公司产品的市场地位发挥了积极作用。公司采取的上述措施大大提高了客户满意度,保证了公司产品在市场上的绝对占有率。

  2、外销市场方面

  2016 年,公司通过多重渠道积极开拓国际市场,并取得了明显的成效。国

  际业务部参加了南非国际塑胶展,伊朗塑胶展以及全球最大的塑胶展-德国 K展,极大地提高了公司和产品的知名度,并且收获了大量的订单。在玻纤增强聚乙烯高压 RTP 管生产线实现了首次出口,生产出的管道产品在世界主要石油产地成功应用。公司的主打产品大口径钢带增强聚乙烯螺旋波纹管生产线海外销售进一步增强,进一步巩固了在大口径塑料排水管全球市场的领导地位。2016 全年实现出口销售超过 2000万元,销售数量和金额实现了大幅度增长,并为 2017年的外贸销售打下了坚实的基础。

  二、研发情况

  公司作为一家研发型的公司,2016 年在完成现有产品的生产经营的同时,不断完善和优化现有产品的规格和性能,研发新产品。2016 年公司主要研发项目如下:

  (一)新一代孔网钢带增强塑料复合管成套技术与设备研发公司研发的新一代孔网钢带增强塑料复合管成套技术与设备所生产的孔网

  钢带增强塑料复合管材是综合管廊架空管道的新品种。目前,首条生产线已交付客户使用。

  (三)新一代粘合剂研发

  为了解决钢(钢丝、钢带或其它增强材料)和塑料复合界面问题,公司正在

  研发一种新型的、高粘结强度的、长期耐候性好的粘结介质。目前试验室制备的

  小样其性能超过国家标准 3~4 倍。若此项技术研发成功,不但完全可以替代进口粘接剂,而且其水平将达到国际领先。这是公司在核心技术上的领先成果。

  (四)玻纤增强丝束研发

  目前国内采用的增强玻纤线束为简单包覆或涂复树脂,在使用寿命上存在缺陷。公司联合国内知名专家、科研院所、玻纤原丝制造厂、玻纤丝束再加工专业公司研发长寿命浸渍型玻璃纤维丝束成型技术。若此项技术研发的成功,其水平将达到国内领先。将提高公司中、高压柔性管成套技术和设备的技术水平。扩展在远距离中高压流体输送领域的应用(如石油行业)。

  (五)太阳能光热真空镀膜项目研发太阳能光热真空镀膜项目分为太阳能光热利用提供镀膜技术(包括膜系、膜厚等)和成套大型真空镀膜设备两个方面。公司自主研发的太阳能热吸收膜的镀膜技术和成套大型真空镀膜设备均处于国内领先水平。目前,国内两家采用不同技术方式代表国内最先进技术的知名太阳能光热利用技术企业均运用公司太阳

  能热吸收膜的镀膜技术,并分别采购公司成套大型真空镀膜设备。

  (六)新一代垂直循环式立体停车库研发

  公司利用在专用设备制造行业长期积累的强大技术研发优势,在从韩国

  DYPC公司引进的第一代垂直循环式立体停车库制造技术后,公司与韩国 DYPC

  公司联合研发停车场库内调头技术。上述技术公司与韩国 DYPC 公司共同拥有知识产权。

  三、募投项目进展和重大资产重组项目情况

  (一)募投项目进展情况2015 年 4 月,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可

  [2016]545 号文)核准,获准向社会公开发行人民币普通股 1,700万股,每股

  发行价格为人民币 10.57 元,本次发行股票,募集资金总额人民币

  179,690,000.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人

  民币 32,284,300.00 元后,净募集资金共计人民币 147,405,700.00 元。

  2016年 4月 10日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第

  十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,将募投项目中“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”,该募投项目实施主体由成都金石变更为四川金石,所需资金将使用原项目的募集资金,募集资金不足的部分由公司自有资金补足。2016年 5月 6日,公司 2015年年度股东大会审议通过了上述事项。

  2016 年 11 月 11 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事

  会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施地点的议案》,将新型复合管道研发及实验基地建设项目中的研发办公楼建设部分的实施方式

  由自建变更为自购,实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。公司决定授权董事会在四川省成都市购买不超过 2,500平方米成熟物业作为研发办公楼使用,购买物业金额不超过 2,500 万元,资金不足部分由公司自有资金补足。公司

  2016年年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。

  截至 2016年 12月 31日,公司募投项目进展情况如下表:

  单位:万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项

  目(含部分

  变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额

  (1)本报告期投入金额截至期末累计投入

  金额(2)截至期末投资

  进度(3)

  =

  (2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

  钢带增强 是 7,000 7,000 2,996.05 5,839.55 83.42% 2017 0 否 否聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目年

  03月

  10日垂直循环式立体停车库项目

  是 3,000 3,000 1,557.45 1,557.45 51.91%

  2017年

  07月

  31日

  0 否 否新型复合管道研发及实验基地建设项目

  否 4,740.57 4,740.57 3,449.21 3,655.29 77.11%

  2017年

  10月

  31日

  0 否 否承诺投资项目小计

  -- 14,740.57 14,740.57 8,002.71 11,052.29 -- -- 0 -- --超募资金投向无

  合计 -- 14,740.57 14,740.57 8,002.71 11,052.29 -- -- 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和

  原因(分具体项

  目)

  1、钢带项目是用于扩大产能的募投项目之一。为了便于运输、有效降低运营成本,2015

  年 6 月公司将钢带项目的实施地由眉山市仁寿县变更到成都市双流县。由于隶属于项目所在

  地工业园区的市政道路未能按期修建,致使钢带项目的建设进度受到较大影响。目前,钢带项目的建筑工程进入收尾阶段,项目所需的设备正在积极采购和安装过程中,预计 2017 年 3月份项目实施完毕。

  2、因经济形势、复合管道市场环境发生了较大的变化,公司钢丝缠绕生产线的订单减少较多,因而公司暂停了用于扩大产能的钢丝项目的实施,并积极寻找新的项目进行替代。2016

  年 5 月,公司根据近几年产品的销售情况、并结合对市场预期的判断,经过董事会、监事会、股东大会的批准,公司将钢丝项目变更为停车库项目。目前,停车库项目正按照进度进行中,

  预计 2017 年 7 月份实施完毕。

  3、研发基地项目是由公司的全资孙公司——四川鼎润为实施主体。因研发基地项目所在

  地的视高经济开发区政府部门变更市政道路规划,研发基地项目中的部分用地因公共利益被占用用于市政道路,致使研发基地项目无法如期按照规划实施。公司已与视高经济开发区管委会协商在开发区园区内另行安排项目用地,目前该事项正在落实过程中。由于上述原因的影响,研发基地项目预计 2017 年 10 月份实施完毕。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  钢丝项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的,随着时间的推移,市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。近年来国内经济增速放缓等因素的影响,虽然钢丝网骨架增强塑料复合管道领域市场需求依然巨大,但受下游管道制造企业回款困难,扩产计划放缓,导致公司产品销量有所下降,订单有所减少;也出现部分客户与公司签订了销售合同却无法按期付款提货的情况,因此延缓了公司部分订单的执行,致使公司的产能利用率下滑、营业收入和净利润下降。继续扩充钢丝网骨架增强塑料复合管道生产线设备的产能已无法达到预期效果。

  为提高募集资金投资项目的募集资金利用效率,公司将“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”,该募投项目实施主体由成都金石变更为四川金石。

  超募资金

  的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况适用

  以前年度发生的情况:

  将募投项目中《钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》和《钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目》实施主体由公司全资孙公司四

  川鼎润新材料科技有限公司变更为全资子公司成都金石新材料科技有限公司,募投项目的实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区

  六期内。截至 2016 年末,《钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》

  募集资金变更仅涉及项目实施主体及实施地点变更,不涉及募投项目具体内容及募投金额变更。

  报告期内发生的情况:

  1、将钢丝项目变更为停车库项目,实施主体由成都金石变更为四川金石;

  2、将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自

  建变更为自购,实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实施地点的变更,未改变募投项目的具体投向,因此不涉及募集资金投资新项目。

  募集资金投资项目实施方式调整情况适用报告期内发生

  将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自建

  变更为自购,实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实施地点的变更,未改变募投项目的具体投向,因此不涉及募集资金投资新项目。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况适用

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2015

  年 9 月 30 日,自筹资金实际投资额为 2,639.11 万元,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

  已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核,并出具了利安达专字【2015】第 2010 号《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金到位以后,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,同意公司以募集资金 2,639.11 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构海通证券股份有限公司均发表了同意意见。截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金置换已完成。

  用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向

  存放于募集资金专项账户,部分资金用于购买保本型、流动性强的理财产品。

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

  (二)重大资产重组项目情况2016年 8月 31日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。公司及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药

  100%股权,并向杨晓东(公司实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人)、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易对价 21亿元人民币,募集配套资金 8亿元人民币。2016 年 10月 28日公司

  2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关

  的议案并将申请材料报送至中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。

  2016年 11月 16日,公司日收到中国证监会 163309 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017年 1月 17日,经中国证监会 2017年第 4次并购重组委工作会议审核,四川金石东方新材料设备股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2017年 2月 20日公司于收到中国证监会出具的《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]245 号)。截至本报告出具之日,公司发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权并募集配套资金事项审核阶段工作全部完成。

  目前公司正在抓紧进行亚洲制药的资产过户和发行股份工作。

  四、公司未来的发展规划未来,公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的基础上,将进入医药健康行业,形成医药健康与原有业务共同发展的经营管理模式。公司未来将继续保持钢增强塑料复合管道技术的研发和应用领域的领先地位,并将加快实施垂直循环式立体停车库和真空镀膜设备的研发和制造等方面业务,使之成为公司新的利润增长点。同时,公司将通过提升品牌影响力、丰富产品线等措施使医药健康业务持续稳健发展,使之成为公司稳定的利润来源。公司在专用设备技术研发和制造、医药健康行业的共同发展,有助于公司业绩稳定、扩大盈利能力,为广大股东权益提供有力保障。

  五、公司治理情况

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步提高公司治理水平,2016年度公司三会的运行情况如下:

  1、股东大会运行情况

  2016 年,公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定

  对公司股东大会的各项事务进行讨论决策,共召开股东大会三次;会议通知、召开、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范,公司重大事宜均经法定程序审议通过,作出了有效决议。

  2、董事会运行情况

  2016 年,公司董事会共召开七次,公司历次董事会严格按照《公司章程》

  规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策;会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。

  3、监事会运行情况2015 年,公司监事会共召开会议五次,公司历次监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范。

  4、独立董事履职情况

  公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定,独立、客观、公正地履行职责,出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议,对董事会议案和股东大会议案进行认真审议,为公司经营和发展提出合理化意见和建议,根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。

  独立董事张玉川先生,作为国内塑料管道方面知名专家,先后多次以书面方式为公司研发全过程提出建议和指导。这些建议和指导使公司在增强管道领域保持技术及信息的领先,为公司发展做出了突出贡献。

  独立董事肖菲先生,作为财务方面的专业人士,多次为公司的财务工作提供宝贵的意见和建议,包括信息披露、核算流程的优化等事项。

  独立董事冯婷婷女士,作为国内知名高校的经济专业老师,面对国内外经济形势等国际国内环境不景气的情况下,2016年结合其本人对经济发展趋势的分析,对本公司提出多项建设性意见,例如建议公司在劳动力成本上升和产业转型的大背景下,在新的市场形势下,需要更加积极的适应经济环境变化,通过改善管理、开发新产品等手段提高产品附加值和利润,开拓国内外市场,形成优质优价,巩固公司在行业内已形成的竞争优势。

  六、董事会会议召开情况

  2016年,公司共召开董事会会议十二次,其召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。2016年度,公司召开董事会具体情况如下:

  1、第二届董事会第十二次会议

  2016年4月10日,第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《2015 年年度报告及年度报告摘要》等十四项议案如下议案。

  2、第二届董事会第十三次会议

  2016年4月22日,第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《2016年第一季度报告》。

  3、第二届董事会第十四次会议

  2016年6月13日,第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

  4、第二届董事会第十五次会议

  2016年6月27日,第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌的议案》等三项议案。

  5、第二届董事会第十六次会议

  2016年8月25日,第二届董事会第十六次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》等四项议案。

  6、第二届董事会第十七次会议

  2016年8月31日,第二届董事会第十七次会议在公司会议室召开,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

  案》等二十二项议案。

  7、第二届董事会第十八次会议

  2016年10月10日,第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开,审议通过了《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等七项议案。

  8、第二届董事会第十九次会议

  2016年10月25日,第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告及审阅报告的议案》。

  9、第二届董事会第二十次会议

  2016年10月26日,第二届董事会第二十次会议在公司会议室召开,审议通过

  了《2016年第三季度报告》。

  10、第二届董事会第二十一次会议

  2016年11月11日,第二届董事会第二十一次会议在公司会议室召开,审议通

  过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施地点的议案》等四项议案。

  11、第二届董事会第二十二次会议

  2016年12月28日,第二届董事会第二十二次会议在公司会议室召开,审议通

  过了《关于购买研发办公楼的议案》。

  12、第二届董事会第二十三次会议

  2016年12月31日,第二届董事会第二十三次会议在公司会议室召开,审议通过了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(163309号)之反馈意见回复的议案》等二项议案。

  七、董事会专门委员会履职情况

  1、审计委员会履职情况。审计委员会按照《审计委员会工作细则》,对外

  部审计机构的聘请、更换,公司财务信息等事项进行了审议。审计委员会对2015年经审计的财务报告及附注进行了审核。审计委员会勤勉尽责,在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。

  2、薪酬与考核委员会履职情况。薪酬与考核委员会制定并完善公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度,努力做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合。薪酬与考核委员会依据公司2015年度经营目标完成情况,董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况,对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

  3、战略委员会履职情况。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行了研究并提出审核意见。

  八、股东大会执行情况

  1、2015年年度股东大会

  2016年5月6日,2015年年度股东大会在成都市双流区金河路66号川投国际酒店召开,审议通过了《2015年年度报告及摘要》等七项议案。

  2、2016年第一次临时股东大会

  2016年7月13日,2016年第一次临时股东大会在成都市双流区金河路66号川投国际酒店召开,审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌的议案》等三项议案。

  3、2016年第二次临时股东大会

  2016年10月28日,2016年第二次临时股东大会在成都市双流区金河路66号川投国际酒店召开,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等十八项议案。

  4、2016年第三次临时股东大会

  2016年11月28日,2016年第三次临时股东大会在成都市双流区金河路66号川投国际酒店召开,审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施地点的议

  案》等三项议案。

  特此报告。

  四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会

  二〇一七年三月二十三日
责任编辑:cnfol001

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