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朗科科技:监事会议事规则(2017年4月)新浪财经

时间:2018-04-05 04:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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深圳市朗科科技股份有限公司 监事会议事规则 二○一七年四月 第一章 总 则 第一条 为明确深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的 职责和权限,规范监事会的议事及决策程序,保障监事会高效、有序运作,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市朗科科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《深圳市朗科科技股 份有限公司监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。 第二条 公司设立监事会,受股东大会委托,对公司的经营管理活动以及董 事会和高级管理人员实施监督,对股东大会负责。 第三条 本规则自生效之日起,即成为规范公司监事行为及监事会的召集、 召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 监 事 第四条 监事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任 监事: (一) 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形 之一者; (二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三) 最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的; (四) 最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及 以上的; (五) 法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情 形。 违反本条规定选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的, 公司股东大会或职工代表大会解除其职务。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不以任何形式侵犯公司利益; (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (四) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会; (五) 不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益; (六) 不得利用其关联关系损害公司利益; (七) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信 息;但在下列情形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等 信息: 1. 法律行政法规有规定; 2. 司法机关或政府主管机关强制性要求; 3. 公众利益有要求; 4. 该监事自身的合法利益有要求。 (八) 亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会批准,不得将监督权转授他人行 使。 (九) 执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举产生或更换;职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。 监事任期届满以前,股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。 第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告,监事会将在收到书面辞职报告之日起 2 日内披露相关情况。 第八条 如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时,该监事的辞 职应当在股东大会委任继任监事后方能生效;如因监事任期届满未及时改选或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行监事 职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职生效或者任期届满而离职,应向监事会办妥所有移交手续。 第九条 监事提出辞职或任期届满而离职,其对公司和股东所负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并 不当然解除,其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机 密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第三章 监事会 第十二条 公司设监事会,对股东大会负责并报告工作。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另 1 名成员由职工 代表担任并由公司职工民主选举产生。 第十三条 监事会是公司的监督机构,行使法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》规定的职权。 第十四条 监事会主席行使以下职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 监督、检查监事会会议决议执行情况; (三) 组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作; (四) 签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事; (五) 代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案; (六) 股东大会和监事会授予的其他职权。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事履行其职务。 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 证券交易所公开谴责时; (六) 《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体 监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征 求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席应当发出召开监事 会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席当分别提前十日和 三日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 拟审议的事项; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 联系人和联系方式。 口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当 及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 与会监事应在监事会决议上签字。 第二十四条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十五条 监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、 对议案的表决意见; (六) 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权 票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也 可以发表公开声明。 以通讯方式召开监事会的,监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监 事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的监事补签前次监事会会 议决议及会议记录。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票上市 规则的有关规定办理。 第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 监事会会议档案资料,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事 会主席指定专人负责保管。 监事会会议档案资料的保存期限为 20 年。 第四章 附 则 第三十条 本规则的任何条款,如与届时有效的法律、行政法规、规范性文 件、《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本规则所称“以上”包含本数,“过”不含本数。 第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施行,修改时亦同。

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